自今年3月31日因申请文件财务资料超过有效期，被中止IPO审核后，时隔三个月东莞银行的IPO又有了新动静。6月29日，东莞银行递交了IPO招股说明书。这已经是东莞银行2019年11月以来第四次更新递交招股说明书了，本次招股说明书新添加了2023年年度主要财务数据等内容。

招股说明书中，东莞银行特地表示该行规模较大且具有行业代表性，符合主板关于经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的定位要求。单从业绩数据来看，东莞银行近三年的营收和净利润实现了“三连增”，资产总额也达到了6289.25亿元，如其所说的符合上市要求。但东莞银行早在2008年就传递出想登陆资本市场的信息，上市之路走了16年仍未修成正果，其中的缘由，除了经济环境的内部外部因素，或许更与该行的股权结构、风险管理和内控合规脱不开关系。

多起大额诉讼未了结，不良集中度较高

是否有尚未终结的重大诉讼案件，是银行IPO考察的重点。就在最近，海安银行撤回IPO申请，此前证监会对该行进行问询时，其中一个问题便有关未终结重大诉讼案件，要求其补充披露这些案件的基本情况、进展及执行情况，并要求保荐机构及发行人律师对该等纠纷是否对发行人的本次发行构成重大影响发表意见。

再看东莞银行的情况，近三年，东莞银行作为原告/申请人的尚未了结的授信类诉讼及仲裁案件数量逐年增加，2021年-2023年各报告期末分别为1204件、1552件、3318件，未了结诉讼案件在2023年出现了急速上升。这三千多件诉讼的本金合计有27.17亿元，其中1000万元以上的诉讼本金就有15.26亿元，占总诉讼本金的56.17%。

招股书还披露，截至2023年末，东莞银行及分支机构作为原告且单笔争议标的金额在1000万元以上的未了结诉讼案件一共有12宗，诉讼本金余额一共有12.79亿元;作为原告且单笔金额在1000万元以上的未了结仲裁案件则有7宗，仲裁本金余额2.36亿元。

具体来看，该行的12宗重大未了结诉讼案件中，信贷类诉讼有9件，被告包括国美电器、国厚资产管理、深圳凯达尔科技实业、广东长宏建设集团、广东路舒达建筑工程、韶关市同好物业服务等公司客户。其中，与国美电器有关的四件重大诉讼，都处于“已判决未执行”阶段，且东莞银行已经计入了“损失类”，对该行的资产质量影响应该不会太大。

但该行与广东长宏建设集团、广东路舒达建筑工程两家公司的金融借款合同纠纷，分别涉及2.28亿元、4034.09万元的本金，这两个案件都是本次招股书更新时新增的，且目前都处于“立案未判决”阶段，东莞银行也只将涉诉本金纳入“关注类”，这类诉讼案件对东莞银行未来的资产质量会有一定影响。

整体来看，目前东莞银行的资产质量表现比较优秀。2015年-2023年，该行的不良率逐年下降，从1.82%下降到了0.93%，优于商业银行平均水平。但该行的不良贷款，有客户集中度高和地域集中度高的特征。

东莞银行的存量不良主要集中在广东省内，这与东莞银行的信贷地域特征有关，截至2023年末，该行的广东省外贷款余额只占总贷款的10.02%。除此之外，东莞银行前十大不良贷款借款人的不良贷款余额就有9.84亿元，占总不良的32.32%。另外，东莞银行还面向客户推出了借新还旧、展期、还本续贷等措施，这些贷款未来也有可能转化为不良。

部分股权关系不明晰，内控管理水平不高

除了信贷相关诉讼，东莞银行的股权问题也值得重视，该行股权结构最大的特点就是分散。

截至2023年末，东莞银行一共有5186户股东，总股本为23.416亿股。其中，自然人股东就有5107户，合计持股占总股本的23.09%;法人股东有79户，合计持股占总股本的76.91%。该行前十大股东中，除了东莞市财政局持股21.16%，没有一家股东持股比例超过了5%。较为分散的股权，一方面不利于东莞银行股权结构的稳定性，可能会降低重大经营决策效率，另一方面也可能涉及关联交易或利益输送问题，于银行本身的经营不利。

股权分散之外，由于各种历史原因，东莞银行部分股东此前还存在代持情形，这并不符合银行业监督管理机构的相关要求。尽管该行已经要求相关的代持股东按照法律规定解除代持，但截至本次招股书签署日，存在代持情况的一家股东长安创源商贸还有2 名自然人因为无法联系，没有签署解除代持的相关文件。

股东确权情况方面，截至2023年末，东莞银行还有110户股东未亲自或委托他人办理托管手续。其中，有104户是自然人股东，有6户是法人股东，这些股东所持股份约有594.27万股，只占总股本的0.25%，比重不大，但股权关系不明晰也值得重视。

一面是亟待优化的股权管理，另一面则是东莞银行亟待提升的内控水平。招股书还披露，2021年初至本次招股书签署日期间，东莞银行一共发生了11宗行政处罚，涉及的罚款金额合计高达586.73万元。

其中，2024年上半年共有2宗，分别是东莞银行因7项违法违规事实被罚款210万元，东莞银行广州分行因1项违规事实被罚款35万元。这两张罚单曝光了东莞银行风险分类不审慎、贷后管理不到位、违规放贷、违规收取农民工及助农取款手续费、违规向小微企业收取费用等业务办理过程中存在的不合规行为，为该行的内控管理敲响警钟。

可以说，尽管东莞银行的经营业绩表现和资产规模扩张都足够亮眼，但股东股权、风控、内部治理等多个领域都存在诸多瑕疵。在上市征程中 “命途多舛”的东莞银行，何时才能圆梦IPO呢?

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